谷崎联队快马加鞭赶往炮楼增援，牟子龙在必经之路上设伏，等日军一靠近，牟子龙一声令下，战士们一起开枪，给日军打得措手不及，日军节节败退，很快就到马千驹部队驻守的小路。马千驹带着儿子嬉戏打闹，得知日军已经向他们这边撤来，他气得大骂牟子龙，立刻下令全面撤退。
牟子龙把日军全部打跑，到河边打扫战场，发现马千驹吃喝玩乐留下的残局，没有看到一个被打死的日军。战斗结束以后，马千驹来找牟子龙理论，埋怨他把日军引来，牟子龙反而取笑他不战自退，还留下美酒和美食，马千驹被说得无言以对，只好悻悻离开。
牟子龙派牛大胆去攻打炮楼，戚俊雄认为牟子龙不信任他了，杨玉庆趁机在一旁说风凉话，戚俊雄更加心烦。牟子龙打探到日军要进驻新盖的炮楼，决定再去攻打，牛大胆信誓旦旦表示这次一定要缴获日军的枪支和物资，他让戚俊雄带人负责撤退掩护，戚俊雄很不服气。
牟子龙和牛大胆带人埋伏在山口，给日军运输车队迎头痛击，他们迫不及待下去缴获物资，没想到这是日军设的套，谷崎联队对牟子龙他们进行狂轰乱炸，戚俊雄掩护牟子龙他们且战且退，周文钊求马千驹去增援，马千驹置之不理，还让他去后厨喝鸡汤。
这次战斗伤亡惨重，常人杰和牟子龙总结失败的教训，常人杰建议以后不能和日军在阵地上硬碰硬，应该展开游击战。牛大胆缴获了日军的三八大盖枪，他爱不释手，可惜没有子弹，牟子龙答应让常人杰帮他搞一点子弹。
戚俊雄手下的战士狗二向牟子龙报告，有的战士产生过投降的想法，牟子龙不许他再向任何人说起此事。戚俊雄借口他的队伍士气不振，要带着大家回老家驻扎，牟子龙满口答应，可他还是不放心，想把戚俊雄调回总部做参谋长，常人杰答应找戚俊雄谈一谈。
初云戒烟成功归来，牟子龙拜托辛宁好好帮助她，带着她一起工作。牟母担心牟子龙和初云旧情复燃，就来找初云谈心，牟母只认玉凤这个儿媳妇，想让她和牟子龙尽快生个孩子，初云答应不会和牟子龙有任何瓜葛，还要认牟母做干娘，牟母婉言谢绝，初云只好作罢。
牟子龙来找初云，初云拼命躲着他。杨长庆给三八大盖做了合适的子弹，常人杰把自己在苏区得的奖章送给杨长庆，杨长庆就把奖章转送给玉凤，感谢她一直以来的照顾和关心。玉凤得知牟母找初云谈心了，忍不住埋怨她几句，觉得这样对初云不公平，牟母根本不听，劝玉凤和牟子龙好好过日子。
牟子龙得到消息，得知一小波伪军从山脚下路过，他把牛大胆支开去做饭，带着他的三八大盖去围剿伪军，牛大胆闻讯赶来的时候，战斗已经结束，他迫不及待抢回自己的三八大盖。
